Cuando se trata de modificar los estatutos de una sociedad en Chile, el procedimiento debe cumplir con ciertos requisitos legales que garantizan la validez de los cambios. Aquí es donde entran en juego dos figuras clave: la Junta Extraordinaria de Accionistas y el Acuerdo de Accionistas.
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¿Qué dice la ley sobre la junta de accionistas?
El artículo 427 del Código de Comercio establece que toda modificación de estatutos de una SpA debe realizarse a través de una Junta Extraordinaria de Accionistas. Esta junta es una reunión formal donde se convoca a los accionistas para discutir y aprobar reformas importantes:
Pueden ser cambios en el objeto social, aumento o disminución del capital, cambio de nombre, entre otros.
Sin embargo, la misma norma aclara excepciones. Si todos los accionistas están de acuerdo con las modificaciones propuestas y lo manifiestan por escrito, no es necesario celebrar una junta. En este caso, se genera lo que se denomina un Acuerdo de Accionistas, que tiene el mismo valor legal que una junta formal, siempre que cuente con la firma de la totalidad de los accionistas.
Por otro lado, la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas, en su artículo 57, también refuerza que la reforma de los estatutos es materia propia de una Junta Extraordinaria, lo que consolida la exigencia de tratar estos temas en un contexto formal, a menos que se cumpla la unanimidad para un acuerdo directo.
Formalización del acuerdo
En cualquiera de los dos casos —sea una Junta Extraordinaria o un Acuerdo de Accionistas—, la decisión debe formalizarse.
La legislación exige que el acta de la Junta o el instrumento del acuerdo se reduzca a escritura públicao, al menos, se protocolice ante notario. Esto permite que los cambios puedan inscribirse adecuadamente en el Registro de Comercio y tengan efectos legales frente a terceros.
Es importante mencionar que, estos procedimientos, también son conocidos como la junta de accionistas.
Tanto la Junta Extraordinaria como el Acuerdo de Accionistas son mecanismos válidos para modificar los estatutos de una sociedad. La diferencia radica en el nivel de formalidad y en la necesidad de convocatoria.
Si existe acuerdo unánime, el proceso puede ser más simple.
Si no, debe seguirse el procedimiento tradicional mediante una junta formal.
En ambos casos, la intervención notarial es imprescindible para que la modificación tenga plena validez legal.
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